9月9日，美爾雅發(fā)布重大資產(chǎn)出售報告書(草案)，公司擬將持有的美爾雅期貨有限公司(以下簡稱“美爾雅期貨”)45.08%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給湖北正涵投資有限公司(以下簡稱“正涵投資”)。

交易前，美爾雅持有美爾雅期貨45.08%的股權(quán)，正涵投資持有美爾雅期貨29.98%的股權(quán)。本次交易，美爾雅擬將所持美爾雅期貨45.08%的股權(quán)以現(xiàn)金方式全部出售給正涵投資，轉(zhuǎn)讓價款為3.18億元。

此次，美爾雅擬將所持美爾雅期貨的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給是出于怎樣的考量？未來在業(yè)務(wù)發(fā)展方面有何規(guī)劃和布局？

“以公司公告為準(zhǔn)，目前不便接受采訪。”9月12日，美爾雅董事會秘書石睿在接受《證券日報》記者電話采訪時表示。

業(yè)績大幅下滑 欲出售期貨公司回籠資金

美爾雅表示，本次交易前，公司主要從事服裝、服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售以及藥品零售和醫(yī)療服務(wù)。本次交易完成后，公司通過出售財務(wù)性投資資產(chǎn)回籠資金，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升現(xiàn)金流水平，鞏固公司可持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

半年報顯示，今年上半年，美爾雅實現(xiàn)營業(yè)收入2.34億元，同比減少1.12%；歸母凈利潤為-623.11萬元，同比減少435.47%；扣非凈利潤為-890.64萬元，去年同期為-48.28萬元。

美爾雅表示，公司業(yè)績下降的主要原因是上半年國內(nèi)外疫情仍在持續(xù)，消費(fèi)者購買力不足，加之受疫情防控措施影響，公司旗下部分門店出現(xiàn)暫時關(guān)閉或人員限流等情況，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定壓力。此外，公司參股子公司美爾雅期貨業(yè)績同比大幅下滑，導(dǎo)致公司投資收益減少。

公告顯示，美爾雅期貨2020年、2021年以及2022年1月份至4月份的營業(yè)收入分別為2.83億元、5.21億元、1.36億元，凈利潤分別為4668.47萬元、9159.12萬元、127.46萬元。

為改善經(jīng)營困境，美爾雅在回籠資金的同時，也在積極拓展新的業(yè)務(wù)范圍。2022年7月1日，公司與阿拉善盟新能燃?xì)庥邢薰竞炇鸷献鲄f(xié)議，將與其在資源開發(fā)、能源管輸、儲能儲氣等領(lǐng)域開展全面合作，促進(jìn)區(qū)域能源項目發(fā)展。

此前，美爾雅曾計劃向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。2020年12月2日，美爾雅發(fā)布公告稱，擬以2.3億元收購眾友股份旗下的青海眾友100%股權(quán)。資料顯示，青海眾友是一家藥品零售企業(yè)，擁有48家連鎖直營店，預(yù)計每年可為美爾雅增加近2億元營業(yè)收入。

然而，向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的效果并不佳。2021年，美爾雅醫(yī)藥業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收1.51億元，占當(dāng)年總營收比31.43%。2022年上半年，青海眾友實現(xiàn)營收5941萬元，凈利潤為-95.31萬元。

交易對方現(xiàn)“勁酒”背景 公司此前否認(rèn)“酒企借殼”

美爾雅此前幾番轉(zhuǎn)型，卻連連失利，此次又為市場提供了“酒企借殼”的遐想。此次出售美爾雅期貨股權(quán)，其交易對手方正涵投資的背后出現(xiàn)了酒企身影。

公告顯示，正涵投資的控股股東為勁牌有限公司，實際控制人為吳少勛。勁牌有限公司于1953年創(chuàng)建于湖北大冶，近七十年來，勁牌有限公司專注于酒業(yè)健康科技，目前擁有中國勁酒、毛鋪酒、持正堂等三大品牌業(yè)務(wù)，已在國內(nèi)市場實現(xiàn)了全覆蓋，并銷往韓國、日本、歐洲等20多個國家和地區(qū)。

最近三年，正涵投資主要從事礦業(yè)投資、國內(nèi)商品貿(mào)易投資、金融投資等經(jīng)營業(yè)務(wù)。2019年至2021年，正涵投資分別實現(xiàn)營收9.92億元、5.40億元、5.61億元，實現(xiàn)凈利潤4.85億元、3.71億元、7.12億元，連續(xù)三年實現(xiàn)盈利。

在此前的5月26日，美爾雅曾發(fā)布公告稱，公司與正涵投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，最終能否實施尚需履行必要的決策、審批程序。

或許是因為正涵投資具有中國勁酒的背景，美爾雅擬向正涵投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持美爾雅期貨的股權(quán)，引發(fā)了市場關(guān)于勁酒將借殼美爾雅的猜想。

對此，美爾雅于8月19日發(fā)布關(guān)于市場傳聞的澄清公告稱，公司并不涉及其他應(yīng)披露而未披露的與酒企業(yè)“借殼”“重組”事宜，也無從事與酒相關(guān)業(yè)務(wù)的計劃，關(guān)于公司“酒企借殼”的相關(guān)傳聞不屬實。

美爾雅還表示，經(jīng)自查并及時向控股股東湖北美爾雅集團(tuán)有限公司及公司實際控制人鄭繼平先生問詢核實，截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營未發(fā)生重大變化，主營業(yè)務(wù)仍為服裝、服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

透鏡公司創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示，在借殼上市過程中，借殼方一般會要求上市公司置出原經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員(俗稱“清殼”)，以便注入借殼方的優(yōu)良資產(chǎn)。